“南北船”合并，中國船舶換股吸收合并中國重工

1月24日晚，中國船舶、中國重工共同發(fā)布中國船舶工業(yè)股份有限公司（中國船舶）換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司（中國重工）暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），重組方案已在雙方董事會審議通過。

此前，雙方于去年9月發(fā)布重組交易預(yù)案，金額高達(dá)1151.50億元。本次重大資產(chǎn)重組總體方案已獲得國務(wù)院國資委等主管部門批復(fù)。

公告顯示，本次交易的具體方式為：中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

本次換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日為吸收合并雙方首次董事會決議公告日。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)合并雙方協(xié)商確定，本次換股吸收合并中，中國船舶的換股價格按照定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價確定為37.84元/股。中國重工的換股價格按照定價基準(zhǔn)日前 120 個交易日的股票交易均價確定為5.05元/股，并由此確定換股比例1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。

截至本報告書摘要簽署日，中國重工的總股本為22,802,035,324股，參與本次換股的中國重工股票為22,802,035,324股。參照本次換股比例計算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為3,044,071,716股。

本次交易完成后，存續(xù)公司的控股股東仍為中船工業(yè)集團(tuán)，實際控制人仍為中國船舶集團(tuán)，最終控制人仍為國務(wù)院國資委，均未發(fā)生變更。

本次交易完成后，存續(xù)公司的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等將顯著提升，業(yè)務(wù)及經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大。吸收合并雙方的業(yè)務(wù)將得到全面整合，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)及協(xié)同效應(yīng)，合并后的存續(xù)公司將繼續(xù)打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

公開資料顯示，中國船舶目前由中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司持股44.47%，中國重工由中國船舶重工集團(tuán)有限公司持股34.53%，而中國船舶重工集團(tuán)有限公司與中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司均由中國船舶集團(tuán)有限公司100%持股。

2019年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國務(wù)院國資委同意中船工業(yè)集團(tuán)、中船重工集團(tuán)實施聯(lián)合重組，新設(shè)中國船舶集團(tuán)，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，中船工業(yè)集團(tuán)和中船重工集團(tuán)整體劃入中國船舶集團(tuán)。2021年10月，中船工業(yè)集團(tuán)100%股權(quán)、中船重工集團(tuán)100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中國船舶集團(tuán)的工商變更登記辦理完畢，中國船舶、中國重工的實際控制人分別由中船工業(yè)集團(tuán)、中船重工集團(tuán)變更為中國船舶集團(tuán)。

據(jù)了解，中國船舶是中國船舶集團(tuán)核心軍民品主業(yè)上市公司，主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機電設(shè)備等，業(yè)務(wù)主體為江南造船、外高橋造船、中船澄西、廣船國際四家子公司，系國內(nèi)規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)最全的造船旗艦上市公司。

中國重工為領(lǐng)先的艦船研發(fā)設(shè)計制造上市公司，主要業(yè)務(wù)涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)及其他等五大板塊。旗下?lián)碛写筮B造船、武昌造船、北海造船等國際知名的現(xiàn)代化造船企業(yè)。

值得一提的是，在剛剛結(jié)束的2024年，中國船舶和中國重工均成功扭虧為盈。根據(jù)兩家公司在同日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，中國船舶預(yù)計2024年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的的凈利潤在33億-40億元之間，與上年同期相比增加約11.58-35.25%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤在27.3億-34.3億元之間，而上年同期為約-2.91億元，實現(xiàn)扭虧為盈且大幅增長。

中國重工預(yù)計2024年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為11.5億-13.5億元之間，與上年同期相比實現(xiàn)扭虧為盈；預(yù)計2024年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為5.25億-6.25億元之間。

打造世界一流船舶集團(tuán)，年收入突破1200億元

據(jù)了解，2019年中船工業(yè)集團(tuán)和中船重工集團(tuán)聯(lián)合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團(tuán)控制的上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競爭。

本次交易前，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應(yīng)用領(lǐng)域，主要從事造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機電設(shè)備等，主要產(chǎn)品為軍用艦船、集裝箱船、散貨船、液化氣船、大型郵輪、軍輔船、特種艦船、海工輔助船及其他機電設(shè)備等。中國重工主要從事艦船研發(fā)設(shè)計制造業(yè)務(wù)，涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等，產(chǎn)品主要包括航空母艦、水面艦艇、軍輔船、公務(wù)執(zhí)法裝備等軍品和散貨船、集裝箱船、油船、氣體船、海工船、科考船等民品。二者業(yè)務(wù)領(lǐng)域重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競爭。

本次交易完成后，中國船舶作為存續(xù)公司將消除兩家上市公司之間的同業(yè)競爭。存續(xù)公司將整合雙方資源，優(yōu)化船舶制造板塊產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競爭力，全面推動船舶制造業(yè)向高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

目前我國船舶工業(yè)保持良好發(fā)展態(tài)勢，造船三大指標(biāo)實現(xiàn)全面增長，國際市場份額保持全球領(lǐng)先，船舶訂單產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，行業(yè)經(jīng)濟(jì)運行效益明顯改善。根據(jù)克拉克森數(shù)據(jù)，2024年，我國造船完工量5025.33萬載重噸，同比增長 9.03%；新接訂單量1.29億載重噸，同比增長55.28%；截至2024年末，手持訂單量2.43億載重噸，同比增長47.42%。2024年，我國造船三大指標(biāo)以載重噸計分別占全球總量的57.01%、76.96%和66.54%，持續(xù)保持世界第一的地位，全球造船龍頭地位穩(wěn)固。

本次交易將有效推動中國船舶與中國重工船海業(yè)務(wù)的專業(yè)化、體系化、協(xié)調(diào)化整合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。中國船舶、中國重工下屬骨干船廠已在多年發(fā)展中形成了各具獨特競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)品，本次重組將統(tǒng)籌優(yōu)化骨干船廠產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局，深化核心技術(shù)資源整合，充分發(fā)揮各大船廠的優(yōu)勢船型，提高生產(chǎn)效率和資源利用效率，進(jìn)一步提升中國船舶制造業(yè)在全球的影響力，推動“中國船舶”標(biāo)準(zhǔn)走向世界。

隨著綠色低碳轉(zhuǎn)型速度加快，航運業(yè)需求旺盛，全球優(yōu)質(zhì)造船產(chǎn)能供給趨緊，對新造船市場形成有力支撐。本次交易完成后，存續(xù)公司將強化精益管理、聚焦價值創(chuàng)造、提升管理效率，通過對經(jīng)營、生產(chǎn)、采購、技術(shù)、資金等整合，持續(xù)優(yōu)化造船能力和主建船型布局，全面提升其市場競爭能力。存續(xù)公司的市場優(yōu)勢將進(jìn)一步提升，規(guī)模優(yōu)勢進(jìn)一步發(fā)揮，產(chǎn)能優(yōu)勢進(jìn)一步釋放，從而更好發(fā)揮科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)控制和安全支撐作用，提升產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈韌性，加快培育船舶新質(zhì)生產(chǎn)力，提高長期經(jīng)營質(zhì)量與效益。

本次交易將強化存續(xù)公司集中經(jīng)營能力，增強下屬各船廠的高端船型制造能力，促進(jìn)存續(xù)公司船海產(chǎn)品向高端化轉(zhuǎn)型，打造“中國船舶”的品牌名片。本次整合將充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，推動存續(xù)公司針對不同船廠特點進(jìn)行差異化品牌統(tǒng)籌管理，傾斜資源推動下屬各大船廠建立主建船型的競爭優(yōu)勢和壁壘，進(jìn)而提高中國造船業(yè)在國際標(biāo)準(zhǔn)制定的話語權(quán)，提升中國船舶在全球造船行業(yè)的品牌溢價。

根據(jù)重組報告書披露，合并后的中國船舶總資產(chǎn)規(guī)模將接近4000億元，年收入規(guī)模突破1200億元，持續(xù)引領(lǐng)全球船舶工業(yè)發(fā)展，為中國船舶集團(tuán)建成世界一流船舶集團(tuán)、成為全球船舶行業(yè)的領(lǐng)軍者奠定堅實的基礎(chǔ)。