歷時6個半月，松發(fā)股份（603268.SH）并購恒力重工集團有限公司（下稱“恒力重工”）項目落地。在去年復牌之后，松發(fā)股份曾經(jīng)實現(xiàn)14天14板。

4月20日晚間，松發(fā)股份發(fā)布《關于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》，松發(fā)股份跨界并購恒力重工最終落地，這是2024年9月“并購6條”出爐后首單過會的跨界并購項目。

此前，松發(fā)股份擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買蘇州中坤投資有限公司（下稱“中坤投資”）、蘇州恒能供應鏈管理有限公司（下稱“蘇州恒能”）、恒能投資（大連）有限公司（下稱“恒能投資”）及陳建華持有的恒力重工100%股權，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（下稱“本次交易”）。

根據(jù)松發(fā)股份發(fā)布的業(yè)績預告，預計2024年度利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為負值，且營業(yè)收入低于3億元。按照相關規(guī)定，松發(fā)股份將被退市風險警示，也就是俗稱的“披星帶帽”。按照目前的重組節(jié)奏，時代周報記者就松發(fā)股份是否仍會被實施退市風險警示等問題聯(lián)系松發(fā)股份方面，公司表示以公告為準。

交易前后實控人未發(fā)生變化

2024年9月30日晚間，松發(fā)股份首次公布了本次交易的部分信息并停牌。2025年1月14日，松發(fā)股份收到上海證券交易所出具的《關于廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請的審核問詢函》。

2025年3月18日，松發(fā)股份披露了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（下稱“《草案》”），2025年4月11日晚間，公司再次公布了《草案》的修訂說明公告。2025年4月18日晚間，本次交易獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審議通過。從首次披露到獲得上海證券交易所批準歷時6個半月。

重大資產(chǎn)重組報告書顯示，松發(fā)股份擬以持有的截至評估基準日全部資產(chǎn)和經(jīng)營性負債與中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分進行置換；擬以發(fā)行股份的方式向中坤投資購買上述重大資產(chǎn)置換的差額部分，向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余50%的股權。

根據(jù)公告，以2024年9月30日為評估基準日，按照資產(chǎn)基礎法進行評估，恒力重工100%股權的評估值為80.06億元，增值率達167.84%。按照相同的評估基準日、評估方法，松發(fā)股份全部資產(chǎn)及經(jīng)營性負債的評估值為5.13億元，增值率達12.63%。

交易完成后，中坤投資將持有上市公司39.86%股份，恒能投資將持有上市公司 15.24%股份，蘇州恒能將持有上市公司15.24%股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計持有上市公司89.93%股份。

本次重組的交易對方為中坤投資、蘇州恒能、恒能投資和陳建華。陳建華系上市公司實際控制人，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系上市公司實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦控制的企業(yè)。本次交易前后，上市公司的實際控制人均為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦，本次交易不會導致上市公司控制權變更。

這一“蛇吞象”的交易也受到了資金熱捧。2024年10月17日復牌之后，松發(fā)股份股價連續(xù)獲得12個一字漲停板。2024年10月17日至2024年11月5日期間，松發(fā)股份股價在本次交易的推動下，一舉拿下14個漲停，實現(xiàn)了14天14板。

公司將轉型船舶制造

松發(fā)股份主要從事日用陶瓷制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通過本次交易，上市公司將戰(zhàn)略性退出日用陶瓷制品制造行業(yè)，恒力重工將成為上市公司之全資子公司，主營業(yè)務為船舶及高端裝備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

根據(jù)松發(fā)股份2025年1月14日晚間發(fā)布的2024年度業(yè)績預虧公告，該公司預計2024年度利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均為負值，且扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質的收入后的營業(yè)收入低于3億元。

按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于3億元，或追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于3億元，公司股票可能被實施退市風險警示。

松發(fā)股份預計2024年實現(xiàn)營業(yè)收入2.54億元到2.95億元，扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質的收入后的營業(yè)收入為2.52億元到2.93億元，低于3億元；預計實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為-8700萬元到-6225萬元；預計實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-8862萬元到-6341萬元。

在業(yè)績預告中，松發(fā)股份從三方面分析了業(yè)績預虧的原因，一是，國際市場仍然低迷，新開拓的客戶尚未形成銷售規(guī)模；二是，國內(nèi)電商低價競爭壓縮了公司產(chǎn)品利潤，大定制訂單增加產(chǎn)品毛利空間受限；三是，公司主要原材料天然氣價格略有提升，同時工人工資增長加大了產(chǎn)品成本。

Clarksons（克拉克森）和國金證券研究所數(shù)據(jù)顯示，2023年恒力重工新接訂單399.40萬載重噸，位居中國第六、全球第九。松發(fā)股份披露，恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業(yè)，涵蓋發(fā)動機自主生產(chǎn)、船舶制造等多環(huán)節(jié)業(yè)務，具備技術領先、設備先進、產(chǎn)業(yè)鏈一體化的綜合競爭優(yōu)勢。2024年，恒力重工船舶制造業(yè)務的產(chǎn)量和交付船舶量均為4艘。

目前，恒力重工取得中國船級社CCS、挪威船級社DNV、日本船級社NK、英國勞氏船級社LR、法國船級社BV、意大利船級社RINA等世界知名船級社認證，船舶性能效率指標處于行業(yè)領先水平。2023年和2024年，恒力重工的營業(yè)收入分別為6.63億元和54.96億元，凈利潤分別為113.71萬元和3.01億元。

作者：趙鵬