截至目前，歐盟燃料法規(guī)（FuelEU）的討論焦點(diǎn)大多集中在船舶的燃料需求及船東如何有效降低溫室氣體（GHG）排放強(qiáng)度。然而，隨著FuelEU規(guī)定的處罰機(jī)制逐步明確，該法規(guī)將對(duì)2025年1月1日后在歐盟運(yùn)營(yíng)的船舶的買賣合同產(chǎn)生顯著影響。

新規(guī)下需注意的問(wèn)題

為確保船舶出售后的罰款責(zé)任得到妥善處理，F(xiàn)uelEU規(guī)定自2025年1月1日起，船舶所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)需遵循以下要求：

·賣方（更準(zhǔn)確地說(shuō)，是船舶DOC持有人）必須登記自1月1日至其負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)船舶的最后日期期間的溫室氣體排放強(qiáng)度數(shù)據(jù)。

·這些數(shù)據(jù)必須在所有權(quán)轉(zhuǎn)移完成后30天內(nèi)核實(shí)，并錄入FuelEU數(shù)據(jù)庫(kù)中。

·必須立即修改監(jiān)控計(jì)劃，以反映DOC持有人變更的情況。

·買方（或更準(zhǔn)確地說(shuō)，是船舶新的DOC持有人）將接管船舶，并對(duì)出售期間的整個(gè)日歷年的溫室氣體排放強(qiáng)度負(fù)責(zé)，包括支付賣方負(fù)責(zé)期間因排放強(qiáng)度超標(biāo)而產(chǎn)生的任何罰款。

例如，假設(shè)一艘船舶在歐盟內(nèi)因溫室氣體排放強(qiáng)度超標(biāo)而面臨罰款，之后在2025年6月30日出售。賣方必須在2025年7月30日前登記所消耗燃料的溫室氣體排放強(qiáng)度，而買方則必須修改監(jiān)測(cè)計(jì)劃。當(dāng)買方在2026年1月31日前提交2025年的最終報(bào)告時(shí)，買方需承擔(dān)賣方的罰款（前提是買方未在下半年采取措施降低排放強(qiáng)度以避免罰款）。

買方的應(yīng)對(duì)策略

購(gòu)買FuelEU實(shí)施后交付的二手船舶時(shí)，買方應(yīng)仔細(xì)檢查以下事項(xiàng)：

·該船是否在2025年1月1日之后在歐盟進(jìn)行交易？

·若是：

·所用燃料的平均溫室氣體排放強(qiáng)度是多少；

·使用了多少數(shù)量的燃料；

·是否通過(guò)“借貸”（即承諾次年支付更多罰款來(lái)推遲當(dāng)前罰款的支付）滿足FuelEU規(guī)定要求；

·賣方是否會(huì)在所有權(quán)轉(zhuǎn)移后30天內(nèi)提交FuelEU監(jiān)測(cè)報(bào)告。

·在MOA簽訂和交付期間，船舶是否會(huì)在歐盟進(jìn)行交易？

·船舶在出售前一年是否曾因FuelEU而受到處罰？若是，次年產(chǎn)生的任何罰款將增加10%。

根據(jù)上述檢查結(jié)果，買方可能需要在買賣合同中制定相應(yīng)條款，或者考慮調(diào)整購(gòu)買價(jià)格——例如，降低價(jià)格以反映買方在年底需要支付罰款的情況。

確保售后合規(guī)性

雖然買方的DOC持有人將負(fù)責(zé)在整個(gè)日歷年期間的任何罰款，但關(guān)于賣方在出售后不履行FuelEU報(bào)告義務(wù)的情況，目前尚不清楚具體后果。根據(jù)2015年的MRV規(guī)定（FuelEU旨在與其保持一致），買方僅對(duì)與其控制期相關(guān)的報(bào)告負(fù)責(zé)，但FuelEU法規(guī)中沒(méi)有類似規(guī)定。因此，當(dāng)事人可能希望在最終合同中加入具體條款以明確責(zé)任。

一種方法是賣方保證將遵守FuelEU規(guī)定。如果雙方確定在出售和交付期間不會(huì)進(jìn)行交易，賣方甚至可以提前準(zhǔn)備報(bào)告。

保障買方權(quán)益的合同條款

FuelEU生效后，船舶買方需審慎核查船舶是否在歐盟境內(nèi)有過(guò)交易記錄。若船舶在所有權(quán)變更前未在歐盟市場(chǎng)流通，則潛在風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。然而，買方仍需對(duì)船舶過(guò)往的航行軌跡進(jìn)行深入的分析，或在買賣合同中增加必要的保護(hù)條款，以規(guī)避可能存在的未清償FuelEU債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。例如，自2026年起，買方有權(quán)要求賣方提供保證，以確保該船舶在往年沒(méi)有根據(jù)法規(guī)“借貸”。

一種可行的做法是，在買賣合同中明確規(guī)定，賣方需在交易完成后嚴(yán)格遵守FuelEU的各項(xiàng)規(guī)定，并提供船舶歷年溫室氣體排放強(qiáng)度的最新信息以及任何借貸配額的詳細(xì)信息。

眾多船舶買賣合同（如Shipsale22的第10條）都設(shè)有條款，規(guī)定賣方對(duì)交付前針對(duì)船舶提出的所有索賠向買方承擔(dān)賠償責(zé)任。然而，針對(duì)FuelEU生效后的船舶買賣，這種保護(hù)可能不夠。例如，若買方在年中接手一艘溫室氣體排放量超標(biāo)的船舶，隨后通過(guò)使用更昂貴的低排放燃料以符合FuelEU標(biāo)準(zhǔn)，但原合同中的賠償條款并未對(duì)此類損失作出相應(yīng)規(guī)定。盡管如此，買方仍會(huì)承擔(dān)燃料成本增加的成本。

另一種觀點(diǎn)指出，在交付之日，超額的溫室氣體排放并不構(gòu)成留置權(quán)、抵押權(quán)、負(fù)債或其他形式的債務(wù)（依合同條款定義），因?yàn)榱P款僅在年底才會(huì)產(chǎn)生。因此，買方可能更傾向于在合同中增設(shè)明確條款，以應(yīng)對(duì)FuelEU此類合規(guī)問(wèn)題。

FuelEU信用額度價(jià)值幾何

當(dāng)船舶成功將溫室氣體排放強(qiáng)度降低至FuelEU規(guī)定的限值以下時(shí)，將獲得信用額度。這些信用額度既可儲(chǔ)存以備后用，也可與排放強(qiáng)度較高的其他船舶合并使用。信用額度極具價(jià)值，因?yàn)槠淠軌虻窒�超額的溫室氣體排放強(qiáng)度，從而避免可能的高額罰款。有理由推測(cè)，擁有信用額度的船舶賣方會(huì)要求更高的售價(jià)，以體現(xiàn)這些信用額度的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

對(duì)于有意購(gòu)買帶有FuelEU信用額度船舶的買方而言，他們可能愿意為此支付額外費(fèi)用，因?yàn)橥ㄟ^(guò)與其他船舶共享或結(jié)轉(zhuǎn)至未來(lái)年份使用這些信用額度，買方可以使用成本更低但排放強(qiáng)度更高的燃料而不受處罰。這些信用額度的價(jià)值雖難以精確估算，但無(wú)疑極具吸引力。然而，合并使用信用額度可能面臨不確定性，如合并成功率及額外的交易成本等。

若買方無(wú)力自行承擔(dān)信用額度的費(fèi)用，也可考慮讓賣方保留信用額度的所有權(quán)。在此情況下，雙方或需確保信用額度的使用方式得到妥善安排。若賣方希望保留指導(dǎo)合并信用額度的權(quán)利，則需考慮買方的后續(xù)交易可能對(duì)信用額度產(chǎn)生的影響。賣方保留的信用額度權(quán)利可能反過(guò)來(lái)影響買方（或承租人）在該年度剩余時(shí)間內(nèi)獲得的額外FuelEU信用額度的使用。

相反，若買方愿意并能夠承擔(dān)任何FuelEU信用額度的費(fèi)用，則需自行承擔(dān)信用額度貶值或無(wú)法使用的風(fēng)險(xiǎn)。因此，買方可能會(huì)要求在確認(rèn)信用額度后分期支付費(fèi)用，或扣留一定比例款項(xiàng)，直至確定并實(shí)現(xiàn)其實(shí)際價(jià)值。值得注意的是，若信用額度在合并中使用，可能會(huì)產(chǎn)生交易成本，導(dǎo)致實(shí)際收回的金額少于信用額度的面值。