今年以來，由于經(jīng)濟(jì)下行和A股表現(xiàn)低迷，一些早先確定的收購案不確定性增加。近期發(fā)生在熔盛重工和全柴動力股東之間的一番博弈，集中揭示了上市公司收購案中的風(fēng)險所在。

國資委批復(fù)即將到期

作為國內(nèi)最大的民營造船企業(yè)，2011年4月熔盛重工與安徽省全椒縣政府簽訂協(xié)議，以21.49億元的價格受讓全柴集團(tuán)100%股權(quán)，后者持有A股上市公司全柴動力44.39%的股份。按照相關(guān)規(guī)定，收購上市公司股權(quán)超過30%，就觸發(fā)了要約收購義務(wù)。為此，熔盛重工以收購公告發(fā)布前30個交易日全柴動力股價平均值為依據(jù)，按照16.62元/股的價格，向上市公司剩余56%的股東發(fā)出要約收購報告。

由于本次收購需要通過國資委、商務(wù)部和證監(jiān)會的審核才能生效，熔盛重工隨后開始申報材料，并于當(dāng)年8月9日、8月26日先后獲得商務(wù)部和國資委的批復(fù)，其中國資委的批復(fù)有效期為一年，即今年8月26日到期。但是，出于各種原因，目前熔盛重工并未向證監(jiān)會上報相關(guān)材料。由于國資委的批復(fù)即將到期，這起收購面臨重大不確定性。

全柴股價較收購價折價70%

如果熔盛重工放棄收購，對部分押寶重組概念的投資者可能是不利的。從去年9月開始，受歐債危機(jī)和大盤下跌影響，全柴動力的股價跌到16.62元/股的要約收購價之下，從而產(chǎn)生了一定的套利機(jī)會，一些機(jī)構(gòu)趁機(jī)進(jìn)場或加碼。

全柴動力的2011年年報顯示，當(dāng)年四季度興業(yè)全球視野基金增持218萬股，部分私募也有不同程度的加倉。今年一季度，興業(yè)全球視野基金繼續(xù)加倉175萬股，東方證券、長江證券等機(jī)構(gòu)成為參與博弈的新成員。

不過，全柴動力在今年7月中旬的一則公告，讓市場追逐的重組預(yù)期有所降溫。公告稱，當(dāng)前歐債危機(jī)愈演愈烈，國內(nèi)外造船市場跌入歷史最低谷，熔盛重工的業(yè)務(wù)也受到?jīng)_擊。目前收購方正在根據(jù)新形勢研究未來發(fā)展規(guī)劃，本次交易能否成功存在重大不確定性。

公告一出，全柴動力的股價大幅下挫，最新報價只有9.32元/股，離16.62元/股的要約收購價約有70%的空間。

熔盛重工可能撤消收購

盡管撤消收購，熔盛重工需要承受一定的代價，但一位券商分析師認(rèn)為，這種可能性仍是存在的。因為熔盛重工如果收購全柴集團(tuán)，就要對全柴動力余下56%的股份(1.57億股)發(fā)出要約收購。由于全柴動力現(xiàn)行股價和要約收購價差距較大，大多數(shù)投資者會把股票賣給熔盛重工。如此一來，熔盛重工要另外支付最多26億元的費(fèi)用，對陷入困境的造船業(yè)來說，這是不小的現(xiàn)金流壓力。

此外，熔盛重工當(dāng)初計劃收購全柴集團(tuán)，除了產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)外，也看中全柴動力的A股上市公司身份。如果實施要約收購后大部分投資者將股票賣給熔盛重工，導(dǎo)致公眾持股比例低于25%，將觸發(fā)退市條款，這更是收購方和地方政府不愿意看到的。

有過投行經(jīng)歷的上海師范大學(xué)金融學(xué)院副教授黃建中分析，一些投資者認(rèn)為當(dāng)上市公司的股價低于要約收購價時，存在無風(fēng)險套利空間。但事實上，這種套利沒有絕對的安全性，因為收購方可能放棄。“這好比兩個人談了戀愛，卻不一定結(jié)婚。在正式婚禮舉行前，仍有可能分手。”

另外，對于收購方來說，隨著我國對中小投資者保護(hù)力度的加強(qiáng)，在收購A股上市公司控股權(quán)時，一定要考慮隨之而來的要約收購風(fēng)險，因為這種要約收購多半是被動而非主動的。在考慮延期或放棄收購時，要做到信息披露的及時、完整和準(zhǔn)確，給投資者充分的回旋余地。