隨著《歐盟海運燃料條例》（FuelEU）1月正式實施，BIMCO承擔起化繁為簡的重任，旨在將復雜的法規(guī)轉(zhuǎn)化為船東與租船人易于把握和應用的明確條款。

備受期待的BIMCO FuelEU條款為船東與租船人提供了一個在租船合同下進行計算與成本處理的共識起點。需要指出的是，該條款并非面面俱到，船東與租船人在全盤吸收時應留意若干要點。以下我們探討各方可能需要增補或修訂的條款細節(jié)。

//-替代燃料-//

針對替代燃料問題，子條款（c）旨在方便租船人供應生物燃料或其他替代能源，以滿足《歐盟海運燃料條例》的規(guī)定。合同雙方需銘記，采用生物燃料或任何合規(guī)技術(shù)的供應協(xié)議時，需要對航速與性能保證、燃油規(guī)格及船上燃料測試、油箱清潔與準備等條款進行相應調(diào)整，并就相關(guān)時間與費用達成共識。在協(xié)商替代燃料的使用時，宜以船級社和發(fā)動機制造商的意見為起點，或許還需獲得船東的H&M保險公司批準。

//-交貨時報告合規(guī)盈余-//

子條款(a)規(guī)定，船東在交船時，須告知租船人該船前兩個財年的合規(guī)盈余情況。所謂“報告期”，系指每年的1月1日至12月31日。

該信息的公開，對于租船人預判未來罰款的計算至關(guān)重要。依據(jù)《歐盟海運燃料條例》，若連續(xù)年度合規(guī)盈余為負，船舶面臨的罰款將逐年遞增——首年增罰10%，次年20%，以此類推。租船人因此需清晰掌握過往余額，以評估潛在風險。

若租船人接手的船舶，在前一租約期間已存在負合規(guī)余額，且新租期內(nèi)再次出現(xiàn)負值，則船舶將面臨額外的10%罰款增幅（即“懲罰乘數(shù)”），此為前任租船人的遺留問題。因此，接管這類船舶的租船人，理應爭取在合同條款中加以協(xié)商，確保懲罰乘數(shù)不會對其利益造成不利影響。

//-合規(guī)盈余核算-//

根據(jù)子條款(d)，船東須在每次航行結(jié)束后的15日內(nèi)，向租船人通報累計的合規(guī)盈余。若合規(guī)盈余呈現(xiàn)負值（即船舶溫室氣體排放超標而面臨罰款），則船東提供的核算結(jié)果須經(jīng)過“獨立驗證”后方可告知租船人。驗證者雖可由任意服務供應商擔當，但“獨立性”的認定或有爭議。鑒于條款要求驗證后方能啟動付款流程，船東須確保這一流程切實可行。同時，建議雙方明確驗證費用的分攤機制，區(qū)分其是租船人的交易成本，還是船東的運營開支。

在轉(zhuǎn)租的情況下，租船人應同意，經(jīng)獨立驗證的船東核算結(jié)果具有確定性和約束力，避免與轉(zhuǎn)租方產(chǎn)生糾紛。

//-附加費支付-//

根據(jù)子條款(d)，若船舶在歐盟水域作業(yè)時排放超標，租船人須支付附加費，以反映由此產(chǎn)生的罰款成本。雙方可協(xié)商確定支付附加費的具體時間。子條款(f)規(guī)定，此費用可按月或航次支付，或在重新交船時結(jié)算，但最遲不晚于次年6月7日，屆時船東將完成《歐盟海運燃料條例》責任的最終核算。

付款條款及截止日期雖可協(xié)商，但船東應注意，依賴最終租金報表計算可能導致其面臨無法確定的大額款項。租船人或許會主張，在罰款實際確認支付前，不應預付資金。然而，船東通常不會向定期租船人提供大量碳信。為此，子條款(g)設(shè)定了船東返還附加費的規(guī)則，以緩解此矛盾。租船人應盡力確保轉(zhuǎn)租合同中的所有款項安排均與船東協(xié)議相符。

若雙方選擇分期付款，依據(jù)BIMCO條款，船東有權(quán)在未收到附加費時暫停服務。此規(guī)定與BlMCO歐盟排放交易體系下的暫停條款相似，部分租船人可能不愿接受。若租船人同意至少將付款延至最終租金支付，則可消除暫停服務的風險。

//-儲存/聯(lián)營池-//

根據(jù)子條款(i)，租船人有權(quán)指示船東依據(jù)BlMCO條款，將合規(guī)余額進行儲存或投入聯(lián)營池。此權(quán)利僅限于租船合同覆蓋完整報告期——即從1月1日至12月31日。因此，2025年2月至2026年11月間簽訂的租船合同，如未經(jīng)修訂，租船人不得將碳信用存入銀行或聯(lián)營池。此舉意在避免船東（及次級船東）賦予租船人相互沖突的決定權(quán)，畢竟每年僅有一方有權(quán)作出選擇。

若租船人符合儲存/入池條件，船東應遵照其指示行事。若船東意在保留拒絕入池的權(quán)利（例如面臨制裁風險時），則必須在條款中明確保留此權(quán)利。盡管合同未明確指出，但可以預期租船人會向船東提供執(zhí)行儲存/入池所需的全部信息，盡管所有相關(guān)成本和責任均由租船人承擔。

關(guān)于池化協(xié)議的具體實施，目前尚不清晰。根據(jù)BlMCO條款，若船東因合規(guī)盈余池化而收到款項，如何向租船人償還，或者追償是否直接歸租船人所有，均未作明確說明。這或許是需要通過額外條款或協(xié)議來澄清的問題。BlMCO的釋義雖指出租船人應從池化中受益，但條款對此似乎并無具體規(guī)定。

若雙方預期船舶將產(chǎn)生大量合規(guī)盈余，建議雙方審慎考慮處理方式（包括可能的池化），因BlMCO條款對此鮮有詳述，且租船人可能希望明確其權(quán)利。

若船東計劃將船舶納入聯(lián)營池，作為其獨立聯(lián)營策略的一部分，則需修改BlMCO條款中關(guān)于租船人聯(lián)營決定權(quán)的約定。此類修改需明確合規(guī)聯(lián)營成本的分擔，以及租船人是否/如何償還，同時確立合規(guī)聯(lián)營余額產(chǎn)生資金的處理辦法。

//-預支-//

根據(jù)子條款(l)，排放預支的許可僅限于租船期覆蓋至少兩個連續(xù)報告期。換言之，租船期需從202X年1月1日起，延續(xù)至2026年12月31日，以便租船人可在2026年申請預支，以補償前一年的合規(guī)負余額。租船人在合同最后一年無預支權(quán)，此舉旨在為船東留出時間，在合同末期處理預支缺口。

此外，船東亦可能希望對預支額度設(shè)限，因為當赤字超出特定閾值時便無法預支排放，而即使當前法規(guī)已將預支上限控制在2%。

//-合規(guī)正余額-//

在多年租船合同中，若船舶在初期積累了合規(guī)正余額，租船人自然期望能夠全額受益，無論是通過儲存以備未來使用，還是通過投入聯(lián)營池以實現(xiàn)其價值。然而，對于不完全年累積的碳信用如何處理，例如租船人在2027年6月交還船舶時，如何處置前六個月累積的信用，則成為了一個難題。若租船人有權(quán)決定前六個月信用的處理方式，后續(xù)租船人則對后六個月的信用失去了決策權(quán)。對于僅持續(xù)數(shù)月但可能產(chǎn)生信用的短期租船合同，同樣存在此類疑問。

對此，BlMCO的解決方案體現(xiàn)在子條款(m)中，但前提是雙方就信用價值達成一致。根據(jù)該子條款，船東將按預先商定的價格向租船人支付信用，以固定上限為最高額度。這一安排對船東的挑戰(zhàn)在于，他們可能需要在退款實際價值尚未明確、資金未到位的情況下承擔退款成本。相應地，租船人也可能不愿接受低于其信用全額的款項。一個更為復雜的替代方案是，在信用全額到賬時，將其全部價值轉(zhuǎn)付給租船人。

//-結(jié)語-//

BlMCO條款為《歐盟海運燃料條例》下的多種機制如何在租船合同中實施提供了一個基本框架。鑒于行業(yè)仍在摸索實際操作方式，BlMCO條款雖有助于談判，卻非解決各方問題的萬應良方。我們?nèi)孕杓氈驴剂咳绾握{(diào)整該條款，以滿足不同利益相關(guān)者的需求，及其在歐盟水域運營船舶的計劃。

來源：Gard