11月22日，華榮能源(01101-HK)發(fā)布公告，根據(jù)熔盛重工與民生銀行(上海)于2014年9月26日訂立的貸款協(xié)議I，民生銀行同意向熔盛重工提供本金額為人民幣32億元的銀行貸款I(lǐng)。根據(jù)擔(dān)保I，該公司同意擔(dān)保熔盛重工于貸款協(xié)議I項(xiàng)下的付款義務(wù)，最高金額為人民幣32億元，包括其本金及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

根據(jù)熔盛造船與民生銀行于2015年3月24日訂立的貸款協(xié)議II，民生銀行同意向熔盛造船提供本金額為人民幣20億元的銀行貸款I(lǐng)I。根據(jù)擔(dān)保II，公司同意擔(dān)保熔盛造船于貸款協(xié)議II項(xiàng)下的付款義務(wù)，最高金額為人民幣20億元，包括其本金及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

此外，根據(jù)熔燁倉儲(chǔ)與民生銀行(蘇州）于2014年9月28日訂立的貸款協(xié)議III，民生銀行(蘇州)同意向熔燁倉儲(chǔ)提供本金額為人民幣2.88億元的銀行貸款I(lǐng)II。根據(jù)擔(dān)保III，公司同意擔(dān)保熔燁倉儲(chǔ)于貸款協(xié)議III項(xiàng)下的付款義務(wù)，最高金額為人民幣2.88億元，包括其本金及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

至22日，未償還金額為逾48.286億元，全部將于2018年12月25日到期。鑒于中國附屬公司無法于各到期日前償還銀行貸款，民生銀行要求該公司根據(jù)擔(dān)保償還部分未償還金額31億元。因此，該公司建議進(jìn)行債務(wù)處置，以通過訂立三方契據(jù)及認(rèn)購協(xié)議償清相關(guān)債務(wù)。

該公司擬進(jìn)行的債務(wù)處置包括以下步驟：

(i) 根據(jù)公司與OPASL于2018年11月22日訂立的認(rèn)購協(xié)議，認(rèn)購公司向OPASL發(fā)行的供認(rèn)購可換股優(yōu)先股，而OPASL向該公司發(fā)行OPASL承兌票據(jù)，作為認(rèn)購代價(jià)。

(ii) 該公司向承讓人附屬公司轉(zhuǎn)讓OPASL承兌票據(jù)，代價(jià)將確認(rèn)為承讓人附屬公司欠付公司的內(nèi)部債務(wù)。

(iii) 根據(jù)認(rèn)購協(xié)議收到供認(rèn)購可換股優(yōu)先股后，OPASL根據(jù)認(rèn)購協(xié)議完成后訂立的股份抵押契據(jù)以民生銀行的利益就供認(rèn)購可換股優(yōu)先股提供股份抵押。

(iv) 民生銀行根據(jù)擔(dān)保執(zhí)行該公司的付款義務(wù)。

(v) 根據(jù)償還契據(jù)將OPASL所持的供認(rèn)購可換股優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓予民生銀行，以(a)悉數(shù)償清集團(tuán)欠付民生銀行的相關(guān)債務(wù)；及(b)解除公司及OPASL就相關(guān)債務(wù)以民生銀行的利益提供的擔(dān)保。

(vi) 該公司、承讓人附屬公司及OPASL之間的債務(wù)抵銷，即(a)承讓人附屬公司就轉(zhuǎn)讓OPASL承兌票據(jù)而欠付該公司的內(nèi)部債務(wù)；(b)該公司欠付OPASL的債務(wù)，指OPASL向民生銀行轉(zhuǎn)讓供認(rèn)購可換股優(yōu)先股，以代表該公司償還相關(guān)債務(wù)；及(c)OPASL根據(jù)OPASL承兌票據(jù)欠付承讓人附屬公司的債務(wù)。

據(jù)悉，董事會(huì)于股東特別大會(huì)上提呈徵求股東授出特別授權(quán)以于供認(rèn)購可換股優(yōu)先股獲悉數(shù)兌換時(shí)配發(fā)及發(fā)行70.06億股供認(rèn)購可換股優(yōu)先股及70.06億股供認(rèn)購CPS換股股份。

OPASL由ChenJiawen及OPFinancial各自分別直接及實(shí)益擁有70%及30%權(quán)益。OPFinancial由獨(dú)立第三方ZhangZhiPing、ZhangGaobo、ChanNapKeeJoseph及ChanLaPTAkJeffrey分別實(shí)益擁有48.5%、46.5%、2.5%及2.5%。東英亞洲(OPASL及OPFinancial的聯(lián)屬公司)為該公司的財(cái)務(wù)顧問。

假設(shè)債務(wù)處置已完成，持該公司10.62%股權(quán)的張志熔，其持股量最終降至2.82%，張志熔父親張德璜持股量由4.38%降至1.23%。民生銀行(上海)與民生銀行(蘇州)倘行使可換股優(yōu)先股的權(quán)利，他們的持股量最終將為51.4%與2.82%。

華榮能源進(jìn)行上述債務(wù)重組，是由于其截至2018年6月30日，該集團(tuán)的借款及融資租賃負(fù)債總額約為235億元，經(jīng)計(jì)若干借款在按要求償還條款的還款后，其中231億元應(yīng)于一年內(nèi)還，余下3.42億元應(yīng)于一至兩年內(nèi)償還。該集團(tuán)已研究一些集資方式，最后認(rèn)為上述的債換股建議是對公司最好。