7月11日，蘇美達(dá)股份有限公司發(fā)布關(guān)于控股子公司參與揚(yáng)州大洋造船有限公司破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

公告稱，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司出資240萬(wàn)美元或等值人民幣與關(guān)聯(lián)方江蘇美達(dá)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美達(dá)公司”）共同發(fā)起設(shè)立國(guó)機(jī)融資租賃（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)機(jī)融資租賃”）。公司子公司江蘇蘇美達(dá)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇美達(dá)集團(tuán)”）9家控股子公司以9,000萬(wàn)元與關(guān)聯(lián)方中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)機(jī)集團(tuán)”）及其控股子公司、江蘇省農(nóng)墾集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇農(nóng)墾”）以及其他投資人共同對(duì)美達(dá)公司實(shí)施股權(quán)投資。

根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，經(jīng)蘇美達(dá)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，公司控股子公司江蘇蘇美達(dá)船舶工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“船舶公司”）擬與關(guān)聯(lián)方及其他第三方共同參與大洋造船破產(chǎn)重整項(xiàng)目。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

大洋造船因市場(chǎng)低迷、資金鏈斷裂和管理不善，經(jīng)債權(quán)人南京盛洋船務(wù)有限公司二分公司申請(qǐng)，于2017年7月24日被揚(yáng)州市廣陵區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“法院”）裁定進(jìn)行破產(chǎn)清算，法院同時(shí)指定揚(yáng)州大洋造船有限公司清算組為大洋造船管理人（以下簡(jiǎn)稱“管理人”）。2017年12月12日，經(jīng)大洋造船債權(quán)人揚(yáng)州市長(zhǎng)輝建設(shè)有限公司申請(qǐng)，法院裁定對(duì)大洋造船進(jìn)行重整。

關(guān)于船舶公司與大洋造船相關(guān)情況詳情請(qǐng)見公司披露的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》、《關(guān)于控股子公司重大債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-045）以及《2017年年度報(bào)告》。

為實(shí)現(xiàn)公司船舶業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈升級(jí)，構(gòu)筑船舶業(yè)務(wù)綜合競(jìng)爭(zhēng)力，著力打造行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，公司控股子公司船舶公司擬與關(guān)聯(lián)方美達(dá)公司以及揚(yáng)州市運(yùn)和新城建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“運(yùn)和公司”，船舶公司、美達(dá)公司、運(yùn)和公司以下合稱“重整投資人”）共同參與大洋造船破產(chǎn)重整。重整投資人擬合計(jì)向大洋造船提供股權(quán)出資款1,886,532,390.69元人民幣，擬由美達(dá)公司單獨(dú)提供借款398,975,256.23元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船100%股權(quán)，以此獲得其名下的土地、房產(chǎn)及構(gòu)筑物、水工類資產(chǎn)及機(jī)器設(shè)備等全部資產(chǎn)。其中，船舶公司出資754,612,956.28元，取得大洋造船40%的股權(quán)。

同時(shí)，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層在股東大會(huì)審議通過(guò)的方案范圍內(nèi)實(shí)施大洋造船破產(chǎn)重整，并由船舶公司簽署重整投資協(xié)議等本次參與投資相關(guān)的法律文件。

公司與美達(dá)公司同為國(guó)機(jī)集團(tuán)控制的企業(yè)，故本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司出資240萬(wàn)美元或等值人民幣與美達(dá)公司共同發(fā)起設(shè)立國(guó)機(jī)融資租賃（天津）有限公司；公司子公司蘇美達(dá)集團(tuán)9家控股子公司以9,000萬(wàn)元與關(guān)聯(lián)方國(guó)機(jī)集團(tuán)及其控股子公司、江蘇農(nóng)墾以及其他投資人共同對(duì)美達(dá)公司實(shí)施股權(quán)投資。上述交易累計(jì)金額未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1.公司名稱：江蘇美達(dá)資產(chǎn)管理有限公司

2.成立時(shí)間：2016年3月1日

3.住所：江蘇省南京市玄武區(qū)長(zhǎng)江路198號(hào)

4.公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

5.注冊(cè)資本：10萬(wàn)元人民幣

6.法定代表人：蔡濟(jì)波

7.經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理、投資管理、企業(yè)管理、受托資產(chǎn)管理；投資顧問(wèn)；股權(quán)投資；企業(yè)資產(chǎn)重組、并購(gòu)策劃；財(cái)務(wù)顧問(wèn)；委托管理股權(quán)投資基金；實(shí)業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

8.股東情況：國(guó)機(jī)集團(tuán)出資8萬(wàn)元人民幣，持股比例為80%；江蘇農(nóng)墾出資2萬(wàn)元人民幣，持股比例為20%。

9.截至2017年底，美達(dá)公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為692,258,519.52元，資產(chǎn)凈額為41,623,150.17元。

10.增資計(jì)劃與進(jìn)展：美達(dá)公司于2018年4月4日開始在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公示，公開向市場(chǎng)征集投資人，增資金額為5億元人民幣。截至目前，美達(dá)公司增資工作進(jìn)展正常。

三、其他交易方基本情況

1.公司名稱：揚(yáng)州市運(yùn)和新城建設(shè)有限公司

2.成立時(shí)間：2013年4月23日

3.住所：揚(yáng)州市廣陵區(qū)四望亭路46號(hào)1號(hào)樓601室

4.公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

5.注冊(cè)資本：35億元人民幣

6.法定代表人：殷敦麗

7.經(jīng)營(yíng)范圍：安居房建設(shè)、市政建設(shè)、古城保護(hù)建設(shè)、舊城改造、農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施及配套工程建設(shè)、實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資、房屋租賃。（經(jīng)營(yíng)范圍需行政許可的應(yīng)取得許可后經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

8.股東情況：揚(yáng)州市廣陵區(qū)人民政府授權(quán)揚(yáng)州市廣陵區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室履行出資人職責(zé)，出資35億元人民幣，持股比例為100%。

四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）標(biāo)的公司基本情況

1.標(biāo)的公司名稱：揚(yáng)州大洋造船有限公司

2.成立日期：2003年10月30日

3.住所：揚(yáng)州市廣陵區(qū)李典鎮(zhèn)新壩沈王村

4.企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）

5.注冊(cè)資本：5,280萬(wàn)美元

6.法定代表人：梁光夫

7.經(jīng)營(yíng)范圍：船舶產(chǎn)品及配件、鋼結(jié)構(gòu)件及配件的制造、修理、加工，拆船加工，建筑材料、五金、交電、玻璃鋼制品的生產(chǎn)；科技信息咨詢服務(wù)；裝飾工程施工；船舶制造代理；鋼材批發(fā)（涉及配額、許可證管理商品的按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；在如下經(jīng)營(yíng)范圍開展對(duì)外承包工程業(yè)務(wù)：（1）承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績(jī)相適應(yīng)的國(guó)外工程項(xiàng)目，（2）對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

8.股東情況：江蘇太平洋造船集團(tuán)股份有限公司出資3,911.424萬(wàn)美元，持股比例為74.08%；香港聯(lián)合科技控股有限公司出資1,320萬(wàn)美元，持股比例為25%；揚(yáng)州金地投資有限公司出資48.576萬(wàn)美元，持股比例為0.92%。

9.權(quán)屬狀況說(shuō)明：大洋造船名下主要房產(chǎn)、土地、水工類資產(chǎn)、設(shè)備及部分在建船舶均已設(shè)置抵押，部分資產(chǎn)被相關(guān)權(quán)利人申請(qǐng)人民法院予以查封、凍結(jié)。上述抵押、查封及凍結(jié)情形將在后續(xù)重整過(guò)程中根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解決。

（二）標(biāo)的公司破產(chǎn)重整的背景

2014年以來(lái)，一方面受國(guó)際航運(yùn)影響船舶建造市場(chǎng)持續(xù)低迷出現(xiàn)接單難的普遍現(xiàn)象，另一方面由于大股東抽調(diào)資金嚴(yán)重及內(nèi)部成本管理不力等諸多因素導(dǎo)致大洋造船資金困難，利潤(rùn)下降，大洋造船資金鏈斷裂，直至出現(xiàn)交船難和船東棄船等嚴(yán)重違約情形。

2016年以來(lái)大洋造船未能承接新的造船訂單，公司財(cái)務(wù)情況持續(xù)惡化，經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)巨額虧損。由于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，大洋造船被眾多債權(quán)人起訴，銀行賬戶、各類資產(chǎn)分別被查封，并被列入人民法院失信名單，最終于2017年7月24日因債權(quán)人申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。

（三）標(biāo)的公司資產(chǎn)概況

大洋造船的資產(chǎn)包括：土地、房屋建（構(gòu)）筑物、水工類資產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備及存貨等。

根據(jù)大洋造船破產(chǎn)重整期間管理人委托的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通股合伙）和北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（均具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格）出具的報(bào)告，大洋造船相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

根據(jù)審計(jì)報(bào)告（非持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)），截至2017年7月24日大洋造船經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為1,618,414,219.77元人民幣，負(fù)債總額為4,694,729,754.23元人民幣，凈資產(chǎn)為-3,076,315,534.46元人民幣。根據(jù)審計(jì)報(bào)告（持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)），截至2017年7月24日大洋造船經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為2,331,238,743.53元人民幣，負(fù)債總額為4,694,729,754.23元人民幣，凈資產(chǎn)為-2,363,491,010.7元人民幣。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（清算價(jià)值類型），大洋造船納入破產(chǎn)清算的資產(chǎn)評(píng)估值為1,886,532,390.69元人民幣。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（市場(chǎng)價(jià)值類型），大洋造船納入破產(chǎn)清算的資產(chǎn)評(píng)估值為2,995,558,207.34元人民幣。

五、參與破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易方案

1.由船舶公司、美達(dá)公司、運(yùn)和公司作為重整投資人與大洋造船及管理人協(xié)商，向大洋造船及管理人提供股權(quán)出資款1,886,532,390.69元人民幣，由美達(dá)公司單獨(dú)提供借款398,975,256.23元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船100%股權(quán)，具體金額和比例如下：

2.重整投資人提供的上述資金將僅用于在管理人、法院及重整投資人的監(jiān)管下，由大洋造船按照《企業(yè)破產(chǎn)法》、重整投資協(xié)議約定以及法院屆時(shí)裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃述及的順序、條件與方式，清償破產(chǎn)費(fèi)用以及法院確認(rèn)的大洋造船債務(wù)。

3.按照上述方式清償完畢后，除美達(dá)公司在本輪投資中提供的借款外，法院確認(rèn)的大洋造船債務(wù)中不能獲得清償?shù)牟糠�，重整投資人及重整后的大洋造船不再承擔(dān)。上述資金的余額（如有）將用作大洋造船的補(bǔ)充流動(dòng)資金。

4.重整后美達(dá)公司將擁有大洋造船董事會(huì)的多數(shù)席位，并合并大洋造船報(bào)表。

重整投資協(xié)議尚未簽署，待協(xié)議簽署后公司將及時(shí)披露協(xié)議簽訂情況。

六、本次投資的目的及對(duì)公司的影響

1.助推船舶公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展

本次投資的目的是為參股持有大洋造船股權(quán)，助推船舶公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。同時(shí)，本次參股投資大洋造船，各方股東將協(xié)力推動(dòng)大洋造船轉(zhuǎn)型升級(jí)，打造核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升其盈利能力，實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。

大洋造船主要從事船舶建造業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)對(duì)其資產(chǎn)狀況、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品特點(diǎn)的全面了解，總體說(shuō)來(lái)，大洋造船資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)較好，船舶制造核心能力較為突出：一是具有良好的品牌與資質(zhì)。其皇冠系列產(chǎn)品，在國(guó)際市場(chǎng)上具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力和良好的國(guó)際聲譽(yù)；大洋造船是工信部首批符合《船舶行業(yè)規(guī)范條件》（“白名單”）的企業(yè)之一，是揚(yáng)州市首家獲得全國(guó)一級(jí)I類鋼質(zhì)船舶生產(chǎn)企業(yè)資質(zhì)的造船企業(yè)，國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)；二是產(chǎn)品節(jié)能高效，技術(shù)優(yōu)勢(shì)明顯。其系列散貨船產(chǎn)品具有“節(jié)能、環(huán)保、減排”等特點(diǎn)，符合目前造船市場(chǎng)的發(fā)展方向，未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)較為明顯�；使谙盗挟a(chǎn)品比國(guó)際同類船型裝載量高，油耗低，擁有良好的市場(chǎng)美譽(yù)度；三是硬件設(shè)施先進(jìn)，地理位置優(yōu)越。符合現(xiàn)代總裝造船模式的“L”形和“U”形生產(chǎn)布局，生產(chǎn)流程高效。船廠位于江蘇省揚(yáng)州市廣陵區(qū)，可用長(zhǎng)江岸線豐富，是一個(gè)天然的造船良港；四是有一支能力較強(qiáng)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)。多年的船舶建造經(jīng)驗(yàn)培養(yǎng)了大批生產(chǎn)、管理業(yè)務(wù)骨干，技術(shù)背景扎實(shí)，生產(chǎn)管理嫻熟，是未來(lái)船廠正常運(yùn)營(yíng)的核心。

船舶公司是公司下屬核心子公司之一，專業(yè)從事新船建造、船舶改裝、海洋工程、船用設(shè)備和材料進(jìn)出口等業(yè)務(wù)。由于全球航運(yùn)和造船行業(yè)進(jìn)入下行周期，產(chǎn)業(yè)格局發(fā)生重大變化。作為一個(gè)市場(chǎng)化、專業(yè)化的船舶公司，如果僅僅依靠貿(mào)易、資金以及部分技術(shù)優(yōu)勢(shì)，缺乏對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)（包括實(shí)業(yè)、技術(shù)等）的掌控，難以從根本上抵御行業(yè)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。因此，船舶公司通過(guò)本次參與投資將獲得高端、穩(wěn)定的造船產(chǎn)業(yè)合作基地，有利于促進(jìn)接單、整合資源、控制風(fēng)險(xiǎn)、提高收益，進(jìn)一步提升船舶業(yè)務(wù)的價(jià)值創(chuàng)造能力，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

2.對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響

本次參與投資行為，還將有利于促成船舶公司對(duì)大洋造船的應(yīng)收債權(quán)順利回收。截至2018年6月底，船舶公司預(yù)付大洋造船382,979,647.65元，用于3艘船舶的合作建造，另外應(yīng)收大洋公司資金拆借款589,839,578.91元在其他應(yīng)收款核算。船舶公司已對(duì)大洋造船申報(bào)債權(quán)，該筆債權(quán)作為有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)已經(jīng)管理人審查，待提交大洋造船債權(quán)人會(huì)議審核及法院裁定后予以確認(rèn)，并將依據(jù)屆時(shí)法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃予以清償。公司將持續(xù)關(guān)注債權(quán)清償，并及時(shí)披露進(jìn)展情況。

本次關(guān)聯(lián)交易完成后，船舶公司持有大洋造船40%股權(quán)，大洋造船不納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)其采用權(quán)益法核算，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況無(wú)重大不利影響。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次重整計(jì)劃尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議及法院對(duì)重整計(jì)劃進(jìn)行裁定，因此該事項(xiàng)尚存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

大洋造船在未來(lái)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)等，若大洋造船在重整完成后發(fā)生虧損，將對(duì)公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生一定的影響。針對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，公司將在公司治理、產(chǎn)品合作等方面，利用公司的資源優(yōu)勢(shì)、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)及運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助提升大洋造船管理水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，幫助大洋造船以有效的對(duì)策和措施控制和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，力爭(zhēng)獲得良好的投資回報(bào)。